Apax 还计划收购Activant Solutions 并通过合并Activant Solutions 与Epicor 打造全球领先的商业软件解决方案提供商

美国加州欧文市2011 年4 月4 日电— Epicor Software Corporation(纳斯达克交易代码：EPIC)今天宣布已签署一份最终协议，同意由Apax Partners 提议的基金收购自身公司。Epicor Software Corporation 是一家领先的企业商业软件解决方案提供商，服务于中端市场和全球1,000 强企业旗下的业务部门;Apax Partners 则是一家全球领先的私募基金公司，在技术投资领域拥有丰富的经验。

根据该协议的条款，Apax 将发出股权收购要约，表示愿意通过现金以每股12.50 美元的价格收购Epicor 在外流通的所有普通股，继合并后再以股权收购要约中支付的相同价格收购Epicor 在外流通的所有剩余股份。该要约价比上周五的股市收盘价高11.2%，比前30 个日历天的平均收盘价高18.9%，比前52 周的平均收盘价高34.4%。此交易的价值约合9.76 亿美元。Apax 将为本次收购提供100% 的股权融资。代表Epicor 在外流通股大约19% 的股东已与Apax 签署协议，表示支持本次交易。此外，持有Epicor 在外流通股大约13.5% 的Elliott Associates 也表示支持这次交易。

Epicor 同意由 Apax Partners 收购

Apax 今天还宣布已签署一份收购Activant Solutions, Inc. 的协议，后者是一家领先的商业管理软件解决方案技术提供商，服务于中端市场的零售和批发分销企业。Activant 是一家私人控股公司，控股方是隶属于Hellman & Friedman 的投资基金Thoma Bravo 和JMI Equity。Apax 计划通过合并Activant 与Epicor 打造面向制造业、分销业、服务业和零售业的全球最大的企业应用程序提供商。合并后的公司将名为Epicor Software Corporation，并且不再是上市公司。

“无论对于Epicor 客户、员工还是股东而言，这次合并都具有十分积极的意义。”Epicor 董事长、总裁兼首席执行官George Klaus 表示，“它为我们当前的股东提供了巨大的价值，也代表了公众对Epicor 在市场中建立的业务战略、产品和技术领导地位的认同。Apax 是世界一流的投资公司之一，非常注重发展及向旗下各公司的客户提供价值，与Apax 合作将有助于我们开拓新的篇章。与Activant 合并后，公司将拥有超过30,000 客户，年收入达到8.25 亿美元，并拥有当今市场上最梦幻的商业应用程序软件和丰富的垂直行业知识。Apax 致力于发展自身所投资的业务，以往的业绩表明，Apax 是一家卓越的战略合作伙伴，拥有打造强大公司的管理经验。”

“我们计划把两家一流的企业软件公司结合在一起，进而打造全球市场的领导者，这令我们非常兴奋。”Apax Partners 的合伙人Jason Wright 指出，“Epicor 是一家真正的创新公司，在企业应用程序软件领域拥有非常稳固的地位。该公司不仅向全球所有主要市场提供经过本地化和翻译的特定于行业的丰富功能，而且能够以预置、按需、托管或云部署等方式交付其新一代的解决方案，这种独有的能力使其获得了前所未有的丰富选择和灵活性。Activant 致力于向北美的主要分销和零售市场提供全方位的ERP 和POS 管理软件，并且是这一领域公认的领导者。”

“Epicor 与Activant 合并后的实体将拥有更大的规模、更强大的解决方案组合以及更丰富的服务，这一切都将使其客户受益匪浅。”Wright 表示，“Epicor 将获得其他领域的专业知识，尤其是批发分销、汽车、硬线、木材和专业化零售领域;Activant 将可以加快实现国际化运营的步伐，并能加强软线零售、供应链和制造方面的能力。”

“除了产品和服务组合得到立竿见影的增强外，两家公司的客户还将获得进一步的益处，因为Apax Partners 将为新的Epicor 提供强大的资金支持，并会全力将其打造成向制造业、分销业、零售业和服务业提供企业业务应用程序的全球领导者。”Wright 最后说道，“我们盼望与管理团队进行合作，并将提供相应的资源和支持，以加快这一企业的发展与扩张，提升其在全球创造的价值。”

Epicor 的董事会已一致同意本次交易，但根据惯例还需要满足若干成交条件，包括投!@#$%^&*议的最低出席率和监管部门的批准，同时还要满足Apax 收购Activant 的成交条件。根据合并协议的条款，Apax 将不晚于2011 年4 月11 日发出股权收购要约。如果未达到最低要约条件或出现某些其他情况，双方同意在获得Epicor 股东批准后通过一步式合并完成交易。本次交易将由Bank of America Merrill Lynch 和RBC Capital Markets 安排完全专用的债务融资资金。根据目前的进展情况，本次交易预计将于2011 年第二季度结束。

根据协议条款，公司可从2011 年4 月4 日起的30 个日历天内向第三方寻求更佳的投标提案。除公司董事会就潜在的更佳投标提案作出决定外，预计公司不会披露此程序的任何进展情况。此程序不保证能够寻得更佳的投标提案。

Moelis & Company 将担任Epicor 的独家财务顾问。专业公司Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 将担任Epicor 的法律顾问。Jefferies & Company Inc. 和RBC Capital Markets 将担任Apax Partners 的财务顾问。Kirkland & Ellis LLP 将担任Apax Partners 的法律顾问。

Epicor Software Corporation 简介

Epicor Software 是一家全球领先的商业软件解决方案提供商，面向制造、分销、零售、酒店和服务等多个行业。Epicor 致力于提供一体化企业资源规划(ERP)、客户关系管理(CRM)、供应链管理(SCM)、人力资本管理(HCM) 和企业零售软件解决方案，以帮助公司提高效率和盈利能力。目前，Epicor 有20,000 家客户遍布于150 多个国家/地区。创立于1984 年的Epicor 具有25 年以上技术创新的光荣历史，其商业解决方案可为企业构建竞争优势提供所需的可扩展性和灵活性。Epicor 以快速实现投资回报、降低总体拥有成本为己任，致力于为当地企业、地区性企业和全球性企业提供全方位的服务。公司的全球总部位于美国加州欧文市，并在全球各地设有办事处和分支机构。有关更多信息，请访问www.epicor.com。

Apax Partners 简介

Apax Partners 是全球领先的私募投资集团之一，其业务遍及美国、欧洲和亚洲，拥有30 多年的投资经验。全球按Apax Partners 建议运营和接受其管理的基金总值大约为400 亿美元。这些

基金提供长期股权融资，用于打造和扶持世界一流的公司。Apax Partners 基金投资于全球技术和电信、零售和消费、媒体、医疗保健、金融和商业服务行业的公司。

Epicor 同意由 Apax Partners 收购

Epicor 是Epicor Software Corporation 的注册商标。文中提及的其他商标属于各自的所有者。本文中所描述的产品和服务由Epicor Software Corporation 提供。

其他信息及其来源

本文提及的针对Epicor Software Corporation 在外流通股的股权收购要约尚未发出。本通讯仅供参考，既非Eagle Parent, Inc.(Apax Partners 的分支机构)表示购买Epicor Software Corporation 任何股票的要约，亦非向其销售任何Epicor 股票的要约邀请。任何收购要约或出售要约邀请都将完全按表TO 上的股权收购要约声明(包括收购要约、咨送文书及与股权收购要约相关的其他文件)发出，该声明将由Eagle Parent, Inc. 及其全资子公司Eagle Merger Sub, Inc. 呈交美国证券交易管理委员会(SEC)。此外，Epicor Software Corporation 将就股权收购要约向SEC 呈交邀请/建议声明(表14D-9)。建议Epicor Software Corporation 的股东在就Eagle Parent 的股权收购要约作出任何决策之前，先仔细通读上述文件、针对这些文件的修订，以及呈交SEC 的与股权收购要约有关的任何其他文件，因为其中含有重要的信息，包括要约的条款和条件。

本通讯可视为针对Eagle Parent 收购Epicor 的提案的征询材料。根据该收购提议，Epicor 计划向SEC 呈交相关材料，包括Epicor 的委托声明初稿和终稿。强烈建议Epicor 股东阅读呈交SEC 的所有相关文件，包括Epicor 的最终委托声明，因为其中包含有关所提交易重要信息。

Epicor Software Corporation 的股东可从SEC 的网站(www.sec.gov) 或Epicor 投资关系部(电话：(949) 585-EPIC;电子邮件：dswright@epicor.com)免费获取这些文件的副本(请在文件发布之后索取)。

征询参与者

Epicor 及其董事和高管可视为就提议的交易向Epicor 普通股持有人征询委托的参与者。Epicor 2010 股东年度大会委托声明中提供了各董事和高管人员的相关信息，该文件已于2010 年4 月26 日呈交SEC。在公司发布本次收购的最终委托声明后，投资者可从中获取有关此类参与者利益的其他信息。

前瞻性声明

本新闻稿包含一些由《1995 年私人证券诉讼改革法》(Private Securities Litigation Reform Act of 1995) 所界定的前瞻性声明。这些前瞻性声明包含有关预计交易完成时间、预期收入、市场份额、商业模式、销售渠道和机遇、竞争优势的声明以及其他非既成历史事实的声明。这些前瞻性声明建立在目前可获得的竞争、财务和经济等数据以及截至本声明发布之时管理层对未来事件和部门业绩所持有的看法和假设的基础之上，其实现受制于诸多风险和不确定性因素。实际业绩可能与本前瞻性声明中明确表述或暗示的业绩有重大出入。这些风险和不确定性因素包括但不局限于：对交易成交条件的满足，其中包括满足Apax 收购Activant 的条件;对企业资源规划产品(尤其是竞争性产品)需求的变化;新产品和升级产品(包括Epicor 9)的及时推出和市场认同度;竞争性产品及其定价的影响;发现未检测到的软件错误;Epicor 主要商业客户财务状况的变化以及Epicor 今后继续开发和拓展自身产品和服务，以适应新兴业务需求和技术趋势的能力;以及其他一些在Epicor 截至2010 年12 月31 日的10-K 年度报告及Epicor 向SEC 呈交的其他报告中讨论的因素。由于这些因素的影响，公司在本声明中预计的业绩或前景有可能不会实现。除法律规定外，Epicor 不承担公开修改或更新任何前瞻性声明的义务。